1 Inleiding en bedrijfseconomische aspecten

• Theorie en empirisch onderzoek over het verschijnsel
  fusie en overname
• Bespreking besluitvorming rond koop/verkoop
• Bepalen onderhandelingsstrategie

2 Juridische aspecten van onderhandelingen en het overnameproces

• Afbreken, niet afbreken
• Twee bedingen: exclusiviteit en geheimhouding
• Letter of intent
• Afsluiting
• Mededingingsrecht

3 Fiscale aspecten

• Fusievormen in de vennootschapsbelasting
• Moeder/dochterrichtlijn; deelnemingsvrijstelling
• Fusierichtlijn; fusies en splitsingen
• Financiering en renteaftrek
• Omzetbelasting
• Overdrachtsbelasting en kapitaalsbelasting
• Aanmerkelijk belang
• Deelnemingsvrijstelling
• Fiscale eenheid

4 Waardering

• De verschillende waarderingsmethoden
• Waardering van activa en passiva op de balans
• Niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen
• Goodwill
• Lopende financieringen

5 Due diligence

• Verschillen tussen het duediligenceonderzoek en het periodiek accountantsonderzoek
• Plaats, uitkomst en betekenis van het duediligenceonderzoek in dertien fasen
• Terreinen, waarop het duediligenceonderzoek betrekking kan hebben
• De aansprakelijkheid van de onderzoeker op het terrein van corporate finance of de accountant
• Aansprakelijkheid adviseurs/bestuurders
• Het rapport van de deskundige
• Rechtspraak

6 Financieringsovereenkomst

• De structurering van de financiering in het licht van de financial assistance problematiek (2:207c BW)
• De financiering als proces: van de onderhandeling over de termsheet tot aan de ‘closing’
• Inhoud van de financieringsovereenkomst en zekerheden (en specifieke eisen in verband met de overname)
• Besluitvorming, opinies, ‘certain funds’ en andere specifieke onderwerpen

7 Het overnamecontract

• Definities
• Koop en verkoop
• Opschortende en ontbindende voorwaarden
• Garanties
• Due diligence
• Schadevergoeding
• Non-concurrentie
• Overige afspraken

8 Integratie na de overname

• Integratie vanuit het oogpunt van arbeidsrecht
• De sociale aspecten
• Verschillende cao’s
• Pensioenen
• Integratie vanuit het oogpunt van management
• Schaalvoordelen
• Bedrijfseconomische gevolgen en corporate governance

9 De mislukte fusie

• Aansprakelijkheden van o.a. de accountant of deskundige op het terrein van corporate finance
• Dwaling
• Bedrog

10 Internationale fusies

• Vereiste consultatie van medezeggenschapsorganen en vakorganisaties
• Mededingingsrecht
• Overige vergunningen
• Wijze van overdracht aandelen/activa/passiva
• Rechts- en forumkeuze
• De Europese vennootschap

11 De managementbuy-out

• Financiering van de mbo
• Onderhandelingsaspecten
• Leverage
• Equity
• Corporate governance
• Medezeggenschap
• Resterende aansprakelijkheden